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Eve, da Embraer, anuncia fusão com Zanite e terá ações negociadas em NY

Empresa brasileira de mobilidade aérea urbana deve concluir combinação de negócios no segundo trimestre de 2022

eVTOL da Eve, que terá ações listadas em Nova York

A nova empresa gerada com a fusão de Eve e Zanite nasce com valor patrimonial pró-forma de cerca de US$ 2,9 bilhões | Foto: Divulgação/Eve

A Embraer informa que a Eve, empresa de mobilidade aérea urbana, firmou um acordo definitivo de combinação de negócios com a Zanite Acquisition Corp., empresa de aquisição de propósito específico focada no setor de aviação, e terá ações negociadas na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE).

A previsão é de que a operação seja concluída no segundo trimestre de 2022. A nova empresa nasce com valor patrimonial pro forma de aproximadamente US$ 2,9 bilhões.

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Em fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a fabricante explica que após a conclusão da transação, a Zanite mudará seu nome para Eve Holding, Inc. e será listada NYSE sob o ticker “EVEX” e “EVEXW”.

A Embraer, por meio de sua subsidiária Embraer Aircraft Holding, Inc., permanecerá como acionista majoritária, com uma participação acionária de aproximadamente 82% na Eve Holding após o fechamento do negócio, incluindo seu investimento no PIPE, sigla em inglês para “Private Investment in Public Equity”.

Estrutura e divisão das ações da Eve

A combinação de negócios atribui à Eve um valor implícito de US$ 2,4 bilhões.

Após o fechamento da transação, e assumindo que não haja nenhum resgate pelos acionistas da Zanite, a Eve terá aproximadamente US$ 512 milhões em dinheiro, resultando em um valor patrimonial pro forma total de aproximadamente US$ 2,9 bilhões.

A expectativa é que os recursos de caixa levantados na transação sejam usados para financiar as operações, apoiar o crescimento e para fins corporativos de forma geral.

Os recursos serão financiados por uma combinação de aproximadamente US$ 237 milhões em dinheiro fiduciário da Zanite, assumindo que não haja nenhum resgate pelos acionistas da Zanite, e um PIPE de US$ 305 milhões de ações ordinárias a US$ 10,00 por ação, composto de compromissos de US$ 175 milhões da Embraer, US$ 25 milhões da Zanite Sponsor e US$ 105 milhões de um consórcio de investidores financeiros e estratégicos, incluindo Azorra Aviation, BAE Systems, Bradesco BBI, Falko Regional Aircraft, Republic Airways, Rolls-Royce e SkyWest.

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“No contexto destes contratos de subscrição, a Embraer celebrou acordos com alguns investidores estratégicos para proteger estes investidores com relação a variações de até US$ 30 milhões do valor de seus compromissos de investimento, mediante a outorga de créditos para a compra de peças ou o pagamento em caixa pela transferência de ações da Nova Eve para a Embraer”, informa.

Além disso, a Embraer concordou com um período de restrição na venda de ações de três anos nas suas ações de “rollover” e a Zanite Sponsor concordou com um período de restrição na venda de ações de três anos na negociação de suas ações (“founder shares”).

A transação foi aprovada por unanimidade pelos conselhos de administração da Embraer e da Zanite e deve ser concluída no segundo trimestre de 2022, ainda sujeita às aprovações regulatórias, dos acionistas e demais condições habituais para a conclusão desse tipo de negócio.

Posição estratégica

A Eve assegurou encomendas de 17 clientes, por meio de cartas de intenções não vinculantes, resultando em um “pipeline” de 1.735 veículos avaliados em aproximadamente US$ 5,2 bilhões.

A Embraer lembra que contribuiu para a Eve seus ativos, colaboradores e Propriedade Intelectual (PI) relacionados à UAM.

Além disso, a Embraer concedeu à Eve uma licença livre de royalties para a PI da Embraer para ser usada no mercado de UAM.

“A Eve é a primeira empresa da EmbraerX, a aceleradora de mercado criada em 2017 pela fabricante brasileira. Eve tem acesso a milhares de colaboradores qualificados da Embraer em uma base flexível e prioritária, assim como o uso da infraestrutura global da Embraer em termos preferenciais, de acordo com os termos de determinados contratos de serviços entre a Embraer e a Eve”, destaca. O alinhamento estratégico com a Embraer oferece à Eve vantagens significativas de custo e execução em relação a outros participantes de UAM.

“Acreditamos que o mercado de mobilidade aérea urbana tem um enorme potencial de expansão nos próximos anos com base em uma proposta de transporte eficiente e com zero emissões, e que com essa combinação de negócios, a Eve estará muito bem posicionada para se tornar um dos principais players neste segmento”, destaca Francisco Gomes Neto, presidente e CEO da Embraer.

“Depois de uma extensa busca, selecionamos a Eve por causa de seu projeto de eVTOL, simples e certificável, sua abordagem eficiente em termos de capital para operações de frota e presença global da Embraer, que acreditamos que irão permitir que a Eve não apenas alcance a certificação do tipo de veículo, mas também possa escalar sua produção, suporte e operações globais”, afirma Kenn Ricci, Co-CEO da Zanite e Diretor da Directional Aviation Capital, um membro da Zanite Sponsor.

Comando

A Eve será comandada pelos coCEOs Jerry DeMuro, que mais recentemente atuou como CEO da BAE Systems, Inc., e Andre Stein, que está no comando da Eve desde seu início e ocupou cargos de liderança na Embraer por mais de duas décadas. (AE)

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