Como funcionam os níveis de governança corporativa da B3

Toda vez que uma empresa decide abrir o capital no mercado brasileiro com uma oferta de ações ela deve se encaixar em um dos segmentos de listagem da B3, a Bolsa de Valores de São Paulo, que tem diferentes níveis de classificação em relação à governança corporativa.

As divisões foram criadas pela bolsa para permitir que companhias de diferentes portes tenham acesso ao mercado de capitais conforme sua realidade.

• Níveis de governança corporativa e segmentos da B3
• Novo Mercado
• Nível 2
• Nível 1
• Bovespa Mais
• Bovespa Mais Nível 2
• Básico

Níveis de governança corporativa e segmentos de listagem da B3

Como mencionado, os diferentes segmentos foram criados para que as empresas que buscam o mercado de capitais possam ter espaço e segurança para realizar suas captações.

Todos esses níveis da B3 incluem regras de governança corporativa diferenciadas (link para todos os regulamentos na íntegra ao final do texto), que vão além das obrigações que as companhias têm perante a Lei das Sociedades por Ações (Lei das SA, número 6404/76).

Os investidores, por sua vez, se sentem mais confiantes quando as empresas se submetem às normas de cada nível, uma vez que são assegurados direitos aos acionistas e a divulgação de informações aos participantes do mercado.

Novo Mercado

Lançado no ano 2000, o Novo Mercado se tornou padrão de transparência e governança exigido para novas aberturas de capital. A primeira listagem de uma companhia aconteceu em 2002.

Este segmento é recomendado para empresas que pretendam realizar ofertas grandes e direcionadas a qualquer tipo de investidor (investidores institucionais, pessoas físicas, estrangeiros etc.).

As empresas listadas podem emitir apenas ações com direito de voto, as chamadas ações ordinárias (ON), que têm direito a voto.

A listagem nesta categoria implica em adoção de um conjunto de regras societárias que ampliam os direitos dos acionistas, além da divulgação de políticas e existência de estruturas de fiscalização e controle.

Além disso, as companhias lançam mão voluntariamente de práticas de governança corporativa adicionais às exigidas pela legislação e pela B3.

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Desde a sua criação, o Novo Mercado passou por revisões em 2006 e 2011. A última versão do regulamento foi aprovada em 2017, com entrada em vigor em 2 de janeiro de 2018.

Algumas das principais regras do Novo Mercado são:

• O capital deve ser composto exclusivamente por ações ordinárias com direito a voto;
• No caso de alienação do controle, todos os acionistas têm direito a vender suas ações pelo mesmo preço (tag along de 100%) atribuído às ações detidas pelo controlador;
• Instalação de área de Auditoria Interna, função de Compliance e Comitê de Auditoria (estatutário ou não estatutário);
• Em caso de saída da empresa do Novo Mercado, realização de oferta pública de aquisição de ações (OPA) por valor justo, sendo que, no mínimo, 1/3 dos titulares das ações em circulação devem aceitar a OPA ou concordar com a saída do segmento;
• O conselho de administração deve contemplar, no mínimo, 2 ou 20% de conselheiros independentes, o que for maior, com mandato unificado de, no máximo, dois anos;
• A empresa se compromete a manter, no mínimo, 25% das ações em circulação (free float), ou 15%, em caso de ADTV (average daily trading volume) superior a R$ 25 milhões;
• Estruturação e divulgação de processo de avaliação do conselho de administração, de seus comitês e da diretoria;
• Elaboração e divulgação de políticas de (i) remuneração; (ii) indicação de membros do conselho de administração, seus comitês de assessoramento e diretoria estatutária; (iii) gerenciamento de riscos; (iv) transação com partes relacionadas; e (v) negociação de valores mobiliários, com conteúdo mínimo (exceto para a política de remuneração);
• Divulgação simultânea, em inglês e português, de fatos relevantes, informações sobre proventos e press releases de resultados;
• Divulgação mensal das negociações com valores mobiliários de emissão da empresa pelos e acionistas controladores.

Nível 2

O segmento de listagem Nível 2 é similar ao Novo Mercado, porém com algumas exceções. As empresas listadas têm o direito de manter ações preferenciais (PN), sem direito a voto sobre as ações da empresa.

No caso de venda de controle da companhia, é assegurado aos detentores de ações ordinárias e preferenciais o mesmo tratamento concedido ao acionista controlador, prevendo, portanto, o direito de tag along de 100% do preço pago pelas ações ordinárias do acionista controlador.

Adicionalmente, as ações preferenciais ainda dão o direito de voto aos acionistas em situações críticas, como a aprovação de fusões e incorporações da empresa e contratos entre o acionista controlador e a empresa, sempre que essas decisões estiverem sujeitas à aprovação na assembleia de acionistas.

Nível 1

De acordo com a bolsa de valores brasileira, empresas listadas no segmento Nível 1 devem adotar práticas que favoreçam a transparência e o acesso às informações pelos investidores.

Para isso, divulgam informações adicionais às exigidas em lei, como por exemplo, um calendário anual de eventos corporativos.

O free float mínimo de 25% deve ser mantido nesse segmento, ou seja, a empresa se compromete a manter no mínimo 25% das ações em circulação no mercado.

Bovespa Mais

Idealizado para empresas que desejam ter acesso ao mercado de forma gradual.

A estratégia permite que a empresa se prepare para dar passos maiores através da adoção de elevados padrões de governança corporativa e transparência com o mercado.

Ao mesmo tempo, a Bolsa coloca a companhia em uma vitrine de mercado, aumentando a visibilidade para os investidores.

O Bovespa Mais permite captações menores se comparadas ao Novo Mercado, mas suficientes para financiar o projeto de crescimento.

Segundo a B3, empresas listadas no Bovespa Mais tendem a atrair investidores que visualizem um potencial de desenvolvimento mais acentuado no negócio.

As ofertas de ações podem ser destinadas a poucos investidores e eles geralmente possuem perspectivas de retorno de médio e longo prazo.

Esse segmento permite efetuar a listagem sem oferta, tendo até 7 anos para realizar o IPO (oferta pública inicial de ações).

Empresas listadas no Bovespa Mais são isentas da taxa de análise para listagem de emissores (cobrada pela B3 para listagem de companhias) e recebem desconto regressivo na anuidade, sendo 100% no primeiro ano.

Bovespa Mais Nível 2

Este segmento, por sua vez, é similar ao Bovespa Mais, porém com algumas exceções. As empresas listadas têm o direito de manter ações preferenciais (PN).

No caso de venda de controle da empresa, é assegurado aos detentores de ações ordinárias e preferenciais o mesmo tratamento concedido ao acionista controlador, prevendo, portanto, o direito de tag along de 100% do preço pago pelas ações ordinárias do acionista controlador.

As ações preferenciais ainda dão o direito de voto aos acionistas em situações críticas, como a aprovação de fusões e incorporações da empresa e contratos entre o acionista controlador e a empresa, sempre que essas decisões estiverem sujeitas à aprovação na assembleia de acionistas.

Básico

Por fim, a B3 tem o Segmento Básico, que não conta com regras diferenciadas de governança corporativa. Neste caso, o capital social da companhia pode ser formado tanto por ações ON quanto PN.

Sobre o conselho de administração, o mesmo deve ter, no mínimo, três membros, mas sem o mandato com prazo determinado de dois anos, como exigido em outros segmentos. A concessão de tag along também deve ser de 80% para ações ON.

Os regulamentos completos de governança corporativa para os segmentos de listagem da B3 podem ser conferidos na íntegra por este link.